协议原文比对 · 出资人侧内部尽调 · 不构成投资建议
同一个数据室里，并排放着三份同一家公司的增资协议：两份写 35 亿元，给我们的那份写 50 亿元。
此前我们从融资历史表推出 35.74 亿元、从审计科目反推出 28.7–31.0 亿元，都还属于间接证据。这一次是协议正文原文，而且「投前估值」这五个字所在的那一行，恰恰没有被涂黑。
| 协议 | 签署日 | 投资方 | 第一条载明的投前估值 |
|---|---|---|---|
| 摩予渡 | 2025-11-18 | 摩予渡（上海）私募基金管理有限公司 | 35 亿元 |
| 中咨算芯 | 2025-12-31 | 中咨算芯私募股权投资基金（契约型） 管理人：中咨（北京）私募基金管理有限公司 | 35 亿元 |
| 南京中电华恒一号 ＝ 本次向我们募集的那只基金 | 2026（未填日） | 南京中电华恒一号创业投资发展中心（有限合伙） | 50 亿元 |
三份协议的第一条句式几乎逐字相同，只有估值数字不同——说明这是同一套模板、同一个签约流程，价格是唯一被改动的变量。
另需注意：给我们的这份写的是区间「不低于 2000 万元且不高于 5000 万元」，而募集文件中基金的投资金额固定为 3000 万元。区间式约定意味着最终出资额与对应股权比例在签约时并未锁定。
| 维度 | 摩予渡 | 中咨算芯 | 南京中电华恒一号（我方） |
|---|---|---|---|
| 投前估值 | 35 亿元 | 35 亿元 | 50 亿元（＋42.9%） |
| 签署日 | 2025-11-18 | 2025-12-31 | 2026 年（日期留空） |
| 投资方性质 | 私募基金管理人（中基协登记编号 P1073246，注册资本 5,000 万元，法定代表人李军） | 契约型私募基金，管理人为中咨（北京）私募基金管理有限公司（法定代表人张俊峰，注册地北京基金小镇） | 有限合伙型基金，管理人中电华恒（南京）股权投资管理有限公司（P1070836） |
| 出资额 | 涂黑 | 涂黑 | 区间 2,000–5,000 万元 |
| 取得股权比例 | 涂黑 | 涂黑 | 协议未载明 |
| 认缴注册资本额 | 协议未列 | 涂黑 | 协议未载明 |
| 交割先决条件 | 有（第三条，三项） | 待核（第 3 页未逐字识读） | 模板中无对应条款 |
| 投资人权利终止时点 | 仅「股改之日起终止」 | 待核 | 股改之日 或 IPO 辅导验收通过之日孰早 |
| 第 5.3 条 | 整段涂黑（疑为回购／对赌） | 待核 | 乙方逾期付款的违约金条款 |
| 公司注册资本（鉴于条款） | 约 6,775.68 万元 涂黑处识读，需核 | 未列 | 未列 |
价格之外，条款也更松。摩予渡拿到了「交割先决条件」（公司须保证不存在未披露的债权债务、或有负担、或有诉讼），投资人权利也只在股改时终止；而给我们的模板既没有先决条件，权利终止时点还提前到「辅导验收通过之日」——在净资产为负、尚未股改的当下，这两条差异的实际价值不小。
摩予渡协议第三条（第 4 页）原文：
《中诚华隆-增资协议模板07》第三条只有「增资款支付及交割」——付款后 30 日内办理工商变更，没有任何先决条件。
这条在本案中不是形式条款。公司 2026-05-31 净资产为 −4,883.32 万元、2025 年末应付账款 7,150 万元集中于两家供应商、与中电科申泰存在互为购销的往来欠款——「不存在未披露的债权债务与或有负担」正是需要公司书面保证的事项，而我们的版本把它删掉了。
| 版本 | 第 4.4 条约定 |
|---|---|
| 摩予渡协议（第 5 页） | 「本协议第四条所约定的投资人权利与公司法规定的股份有限公司股东权利有冲突的自标的公司股改之日起终止。」 |
| 我方模板 | 「……自标的公司股改之日起终止，其他权利自经中国证监会北京监管局 IPO 辅导验收通过之日或公司 IPO 中介机构按照届时的监管规则建议的其他时点（孰早）终止。」 |
差别在后半句。摩予渡的优先认购权、优先购买权、共售权一直保留到股改；我们的版本多了一个「或中介机构建议的其他时点，孰早」——等于把权利终止时点的决定权交给了公司聘请的中介机构。
摩予渡协议第 5 页，第五条「违约责任」下：5.1 一般违约、5.2 未办工商变更时投资人可解约并按 LPR 的 1.5 倍计息、5.3 整段涂黑（可见起首为「甲方」二字）、5.4 不可抗力。
按位置与体例推断，5.3 很可能是由甲方（标的公司或控股股东）承担的回购或业绩补偿义务。而我方模板同一位置的 5.3 是「乙方未按约定支付增资款的逾期违约金」——方向相反。
| 信息项 | 摩予渡 | 中咨算芯 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 投前估值 | 未涂黑 | 未涂黑 | 两份都保留了「35 亿元」 |
| 增资金额 | 涂黑 | 涂黑 | — |
| 取得股权比例 | 涂黑 | 涂黑 | — |
| 认缴注册资本额 | — | 涂黑 | — |
| 投资方名称、统一社会信用代码、法定代表人 | 未涂黑 | 未涂黑 | 可完整识别对手方 |
| 签署日期 | 未涂黑（手写） | 未涂黑 | 可确定时点 |
| 公司注册资本 | 涂黑 | — | — |
| 第 5.3 条全文 | 涂黑 | 待核 | — |
脱敏的重点是金额与比例，而不是价格。这有两种解释：一是提供方并不认为投前估值属于需要保密的信息；二是疏漏。无论哪一种，这两份文件是由融资方自己放进数据室的，其内容可以直接在谈判中引用，无需我方另行举证来源。
| 来源 | 主体名称 |
|---|---|
| 增资协议乙方 | 摩予渡（上海）私募基金管理有限公司 91310000324437102T 上海市奉贤区南奉公路 7777 号 303 室 法定代表人李军 中基协登记编号 P1073246 |
| 2025 年度审计报告 其他应付款附注 | 摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000 万元，款项性质「押金及保证金」 |
| 立项建议书 融资历史表第 10 行 | 摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2025.11 1,000 万元 |
签约主体是上海的持牌私募基金管理人，而资金挂账与融资历史记录的都是海南的企业管理咨询合伙企业。两者名称前缀相同，但法律主体、注册地、业务资质完全不同。
另需注意：该笔 1,000 万元在 2025 年末仍以「押金及保证金」列示于其他应付款，直到 2026 年 1–5 月才转为股权（与康乃芯 300 万元合计 1,300 万元债转股）。即协议签于 2025-11-18，而股权交割在四个多月后。
| 来源 | 主体名称 |
|---|---|
| 银行入资回单付款人 | 中信证券中咨算芯私募股权投资基金 |
| 增资协议甲方 | 中咨算芯私募股权投资基金（契约型） 管理人：中咨（北京）私募基金管理有限公司 91110111MABMAYKW37 法定代表人张俊峰 |
银行回单上的付款人全称含「中信证券」字样，但协议签署方的管理人是中咨（北京）私募基金管理有限公司。中信证券在其中的角色（托管人、代销机构、联合发起方，或仅为基金名称的一部分）需要核实。
这一点会影响背书强度的判断：此前基于银行回单，我们把这笔资金理解为「中信证券旗下基金入股」；现在看，更准确的表述是「中咨（北京）私募基金管理有限公司管理的契约型基金入股，基金名称含中信证券字样」。中咨体系与中国国际工程咨询有限公司的关系亦需穿透核实。
「贵方数据室里的《摩予渡增资协议》与《中咨算芯增资协议》第一条，都写着按投前估值 35 亿元增资，签署日分别是 2025 年 11 月 18 日与 2025 年 12 月 31 日。给我们的《增资协议》第一条写的是 50 亿元。请说明这七到九个月里发生了什么，使估值上浮 42.9%。」
这句话的全部依据都来自融资方自己提供的文件，不涉及我方的任何推算，也不暴露我们已经做过审计科目反推。
| 强度 | 锚 | 对应投前估值 | 证据来源 |
|---|---|---|---|
| ★★★ | 协议原文 | 35 亿元 | 摩予渡、中咨算芯两份增资协议第一条，未脱敏 |
| ★★ | 公司自述融资历史 | 35.74 亿元 | 立项建议书融资历史表第 10–12 行 |
| ★★ | 审计科目反推 | 28.7–31.0 亿元 | 2026 年 1–5 月权益增加额 ÷ 实收资本增加额 |
三者相互独立、方向一致，且没有一个支持 50 亿元。我方此前给出的公允区间 28–46 亿元、中枢 35–40 亿元，现在与协议原文的 35 亿元正面吻合。
一个合理推论，需要验证：如果摩予渡与中咨在 35 亿元的价格上还拿到了更强的保护条款，那么给新投资人的「50 亿元 + 更弱条款」组合，差距不止于 42.9% 的价格。建议在索取未脱敏版本被拒绝时，至少要求出让方书面确认「本轮投资人所获条款不劣于前轮任何投资人」。