# 中电华恒中诚华隆专项股权投资基金

## 设立方案（建议书）

| 方案要素 | 内容 |
|---|---|
| 基金名称（暂定）| 中电华恒中诚华隆专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
| 基金管理人（GP）| 中电华恒基金管理有限公司（暂定）|
| 基金类型 | 私募股权投资基金 · 单一项目专项基金（有限合伙型）|
| 投资标的 | 中诚华隆计算机技术有限公司 B 轮股权 |
| 目标募集规模 | 人民币 3 亿元（首轮关账 ≥ 1.5 亿，可扩募至 7 亿元）|
| 标的本轮估值 | 投前 50 亿 / 投后 57 亿元 |
| 存续期限 | 2.5 + 1 年（投资期 + 退出期，可延长 1 年）|
| 退出方式 | 标的 2027 年创业板 IPO，2028 年解禁退出为主 |
| 管理费 / 业绩报酬 | 2.0%/年 · 20%（门槛收益率 8%，全额追补）|

> ⚠️ **重要说明：** "中电华恒基金"的既定参数（管理人资质、规模、费率、份额）未在现有材料中给出，本方案中的**基金名称、规模、费率、分配机制、收益测算均为基于行业惯例搭建的建议性假设**，需以最终基金合同、标的尽调结果及监管要求为准。标的相关市场、订单、财务及估值数据来源于《中诚华隆 B 轮融资项目材料》（卖方口径，未经独立审计），相关风险详见本方案第九章及《中诚华隆深度分析报告》。**本方案不构成投资要约、承诺或收益保证。**

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## 一、方案概述

中电华恒基金管理有限公司（GP）拟发起设立"中电华恒中诚华隆专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）"（以下简称"本基金"），以有限合伙形式向合格投资者募集人民币 3 亿元（可扩募），定向投资于国产全栈算力芯片企业**中诚华隆计算机技术有限公司**的 B 轮股权。

本基金为**单一项目专项基金**，投资逻辑、退出路径与收益弹性均高度绑定标的的 IPO 进程：

- **投资节点：** 2026 年 6–7 月，参与标的 B 轮（投前估值 50 亿元）；
- **退出节点：** 标的计划 2027 年按创业板第四套标准申报并上市，2028 年投资人解禁退出；
- **核心定位：** 把握"国产算力替代 + 信创强制替换 + 创业板第四套上市标准落地"三重红利窗口的**高弹性、事件驱动型 Pre-IPO 投资**。

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## 二、设立背景与投资逻辑

### 2.1 政策与市场窗口
- **国产替代刚性需求：** 中美芯片博弈下，AI 算力国产化为必行之路；信创要求 2027 年 100% 替换并纳入一把手考核。
- **创业板第四套标准落地：** 2026.4.10 证监会新设创业板第四套上市标准（预计市值≥30 亿、最近一年收入≥2 亿、近三年收入复合增速≥30%），为未盈利硬科技企业打开上市通道——这是本基金"2.5 年退出"假设的政策基础。
- **赛道规模：** 中国 AI 智算 GPU 市场 2024 年约 996.7 亿元，2029 年预计超 1 万亿元（CAGR 56.7%）。

### 2.2 标的核心投资亮点
1. **技术跨越关键门槛：** 首款 GPU 推理芯片 HL100 已于 2025.8 流片成功并完成硬件测试，性能接近英伟达 H20。
2. **最高自主可控度：** CPU 基于申威 SW64 + RISC-V，为国内极少数"指令集到微架构"全自主可控路线，享信创 6 家政策稀缺性。
3. **量超融合首家：** 国内首家 CPU+GPU+QPU 量超融合异构超算系统芯片企业。
4. **渠道与团队：** 入围 23 省市 48 个信创标段；沈昌祥院士任首席科学家，创始人具 30 年央企管理与上市运作经验。

### 2.3 退出确定性支撑
标的资本运作路径清晰（中信证券等中介 2026.5 进场，2027.6 申报，2028 退出），且实控人深谙 IPO 审批与资本运作，为本基金提供了相对清晰的退出预期。

> 📌 **风险对冲提示：** 上述亮点均为标的卖方口径，本基金投资决策须以独立尽调（HL100 第三方实测、在手订单核查、审计报告）结论为准，并通过投资条款（回购、对赌、优先清算）构建下行保护。详见第九章。

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## 三、基金架构

### 3.1 组织形式
本基金采用**有限合伙**结构，由普通合伙人（GP）执行合伙事务并承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以认缴出资额为限承担责任。

| 角色 | 主体 | 职责 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 GP / 执行事务合伙人 | 中电华恒基金管理有限公司 | 基金管理、投资决策、投后管理 | ≥ 1%（跟投）|
| 有限合伙人 LP | 机构投资者 / 高净值合格投资者 | 出资、享有收益分配 | ≤ 99% |
| 基金管理人 | 中电华恒基金管理有限公司 | 受托管理（须完成私募基金管理人登记）| — |
| 基金托管人 | 商业银行 / 持牌券商 | 资金托管、份额登记、监督划款 | — |

### 3.2 治理结构
- **投资决策委员会（投委会）：** 由 GP 委派 3–5 名成员组成，负责投资 / 退出决策，重大事项须三分之二以上通过。
- **合伙人会议：** 审议基金重大事项（延期、提前清算、管理人变更等）。
- **咨询委员会（可选）：** 由主要 LP 代表组成，对关联交易、利益冲突事项行使咨询 / 否决权。

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                  中电华恒中诚华隆专项基金（有限合伙）
                                │
            ┌───────────────────┼───────────────────┐
        GP / 管理人            LP（合格投资者）         基金托管人
   中电华恒基金管理         机构 + 高净值 ≤99%          商业银行
   出资≥1% · 2/20             认缴出资                资金监督
            │                                          
        投资决策委员会 ── 投资 7,000–30,000 万元 ──▶ 中诚华隆 B 轮股权
                                │
                          2027 IPO · 2028 解禁退出
```

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## 四、募集方案

| 募集要素 | 安排 |
|---|---|
| 目标规模 | 人民币 3 亿元（首轮关账 ≥ 1.5 亿元，可扩募至 7 亿元）|
| 募集对象 | 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者 |
| 单一 LP 最低认缴 | 人民币 1,000 万元（机构 / 高净值）|
| 出资方式 | 认缴制，首期实缴 ≥ 认缴额的 60%，余额按投资进度 Capital Call |
| 募集期 | 自首轮关账起不超过 6 个月 |
| 合格投资者要求 | 净资产≥1000 万元（机构）/ 金融资产≥300 万元或近三年年均收入≥50 万元（个人），单笔≥100 万元 |

> **合规要点：** 管理人须完成中基协私募基金管理人登记，基金完成产品备案；履行合格投资者认定、风险揭示、双录、冷静期等程序；穿透核查最终投资者人数（合伙型≤50 人）。

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## 五、投资方案

### 5.1 投资标的与定价

| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 投资标的 | 中诚华隆计算机技术有限公司 |
| 投资轮次 | B 轮 |
| 投前估值 | 50 亿元 |
| 投后估值 | 57 亿元 |
| 本轮融资总额 | 7 亿元 |
| 本基金拟投金额 | 3 亿元（基准；视募集规模 0.7–7 亿元）|
| 对应投后股权 | 约 5.26%（按 3 亿 / 57 亿测算）|
| 投资工具 | 受让新增注册资本 / 增资入股（普通股或优先股）|

### 5.2 核心投资条款（拟争取）

| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 估值调整（对赌）| 以 2026 年营业收入 ≥ 2 亿元、HL100 量产交付为业绩承诺；未达标触发估值补偿 / 股权补偿 |
| 回购权 | 若标的 2028 年底前未完成 IPO 申报 / 上市，投资人有权要求实控人按"投资本金 + 年化 8–10% 单利"回购 |
| 优先清算权 | 清算 / 并购退出时优先于普通股取得不低于 1 倍投资额回报 |
| 反稀释 | 后续融资低于本轮价格时享有加权平均反稀释保护 |
| 优先认购权 / 跟售 / 领售权 | 后续融资优先认购；老股转让的共同出售与拖售权 |
| 知情权与董事 / 观察员席位 | 取得财务与重大经营信息知情权；争取 1 名董事或董事会观察员席位 |
| 资金用途限制 | 募集资金专项用于芯片研发、设计与生产，禁止变相分红 / 关联输送 |

> **说明：** 单一项目专项基金的下行保护核心在于**回购 + 对赌 + 优先清算**三层条款。需在投资协议中明确回购触发条件、责任主体（实控人 / 标的）、连带担保及可执行性。

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## 六、收益分配机制

### 6.1 费用与报酬

| 项目 | 标准 |
|---|---|
| 管理费 | 2.0%/年（投资期按认缴出资计提，退出期按尚未退出的实缴成本计提）|
| 业绩报酬（Carry）| 超额收益的 20% |
| 门槛收益率（Hurdle）| 8%/年（单利）|
| GP 追补（Catch-up）| 全额追补（达到门槛后 GP 100% 追补至超额部分的 20%）|
| 托管费 / 行政费 | 约 0.1%–0.3%/年（据托管协议）|
| GP 强制跟投 | ≥ 基金规模的 1%，利益绑定 |

### 6.2 收益分配瀑布（Distribution Waterfall）

基金退出所得资金按以下顺序分配：

1. **返还本金：** 向全体 LP 返还其全部实缴出资；
2. **门槛收益：** 向 LP 分配年化 8%（单利）的优先回报；
3. **GP 追补：** 超额部分先 100% 分配给 GP，直至 GP 取得"门槛收益 + 追补"合计部分的 20%；
4. **超额分成：** 剩余收益按 **LP 80% / GP 20%** 分配。

```
退出回款
   │
   ├─ 第1层  返还 LP 实缴本金（100% → LP）
   │
   ├─ 第2层  门槛收益 8%/年（100% → LP）
   │
   ├─ 第3层  GP 追补 Catch-up（100% → GP，至超额的 20%）
   │
   └─ 第4层  剩余超额收益（80% → LP / 20% → GP）
```

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## 七、投资收益测算

> 以下测算基于标的融资材料的退出假设（卖方口径，**极度乐观，仅供参考**），并以本基金投资 **3 亿元** 为基准。为审慎起见，另列示一档**独立下行情景**。

### 7.1 标的层面退出假设（卖方口径）

| 情景 | 退出 P/S | 2028 预测收入(亿) | 退出市值(亿) | 单位投资毛回报倍数(MOIC) |
|---|---|---|---|---|
| 悲观 | 25x | 21.2 | 550 | 7.24x |
| 中性 | 40x | 21.2 | 900 | 11.84x |
| 乐观 | 55x | 21.2 | 1,200 | 15.79x |

> 注：MOIC = 标的口径"持股价值 / 投资额"；考虑 IPO 稀释 25% 后的退出口径。

### 7.2 本基金 LP 净收益测算（投资 3 亿元，扣除 2% 管理费 + 20% Carry，持有 2.5 年）

| 情景 | 毛回款(亿) | 毛收益(亿) | 减管理费(亿) | 减 Carry(亿) | LP 净回款(亿) | LP 净倍数 | LP 净年化 IRR* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 悲观 | 21.72 | 18.72 | 0.15 | 3.71 | 17.86 | 5.95x | 约 104% |
| 中性 | 35.53 | 32.53 | 0.15 | 6.48 | 28.90 | 9.63x | 约 147% |
| 乐观 | 47.37 | 44.37 | 0.15 | 8.84 | 38.38 | 12.79x | 约 177% |

> *IRR 为按 2.5 年持有期的近似年化值；管理费按 2%×3 亿×2.5 年≈0.15 亿粗略计列。上述净收益建立在**标的如期 IPO、收入兑现、退出估值维持高位**等一系列乐观假设之上。

### 7.3 独立下行 / 压力情景（非卖方口径，审慎参考）

| 情景 | 假设 | LP 结果 |
|---|---|---|
| IPO 延迟 | 2029–2030 才上市，退出 P/S 压缩至 12x | LP 净倍数约 2.5–3.0x，IRR 显著下降 |
| IPO 失败 · 触发回购 | 实控人按本金 + 8%/年单利回购 | LP 约 1.2x（取决于回购方履约能力）|
| 回购违约 / 减值 | 标的经营恶化、回购无法执行 | 可能本金部分 / 全部损失 |

> 🚩 **核心判断：** 本基金本质是对"收入高速兑现 + 旗舰产品按期量产 + 2027 顺利 IPO"三重条件的**看涨期权**，上行弹性极大但下行保护依赖回购条款的可执行性。建议以**概率加权**看待收益，并将回购主体履约能力作为投资决策的关键变量。

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## 八、退出安排

### 8.1 主退出路径：IPO
| 时间 | 里程碑 |
|---|---|
| 2026.5 | 中信证券等中介机构进场 |
| 2026.7–8 | 完成 B/B+ 轮融资，启动并完成股改 |
| 2026.9–10 | 提交辅导备案 |
| 2026.12 | Pre-IPO 融资完成（预计投后估值约 200 亿）|
| 2027.3–4 | 完成辅导验收 |
| 2027.6 | 向交易所正式申报 IPO |
| 2028 | 锁定期满，投资人解禁、二级市场减持退出 |

### 8.2 备选退出路径
- **老股转让：** 上市前向 Pre-IPO 轮 / 战略投资人转让全部或部分老股，提前锁定收益；
- **股权回购：** 触发回购条款时由实控人 / 标的回购；
- **并购退出：** 被产业方 / 央国企平台并购；
- **份额转让：** S 基金 / 二手份额市场转让 LP 份额。

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## 九、风险揭示与风险控制

### 9.1 主要风险（基于独立分析）
- **技术与量产风险：** HL100 仅完成流片 + 硬件测试，旗舰 HL200/崆峒7000 关键性能为目标值，存在跳票与良率风险；
- **财务风险：** 标的报告期连续亏损（2026E −5.18 亿、2027E −4.74 亿），研发费用率超 100%，依赖持续融资；
- **订单质量风险：** 巨额"意向订单"（整机 46 亿 / 芯片 70 亿）多为意向，实际在手仅约 7 亿；
- **退出风险：** 高度依赖 2027 IPO 成功与市场窗口，同业近期密集上市或压制估值；
- **估值风险：** 50 亿投前对应 65x+ PS（未盈利），安全边际薄；
- **流动性风险：** 专项基金无中途赎回，封闭运作至退出；
- **集中度风险：** 单一项目、单一行业，无分散效应。

### 9.2 风险控制措施
| 阶段 | 措施 |
|---|---|
| 投前 | 委托第三方对 HL100 流片样片实测；核查在手订单合同与回款；审阅审计报告与现金跑道；申威 SW64 授权尽调 |
| 投资 | 通过对赌 / 回购 / 优先清算 / 反稀释条款构建下行保护；分期出资（Capital Call）控制节奏 |
| 投后 | 争取董事 / 观察员席位与知情权；季度跟踪经营与 IPO 进度；监控募集资金专款专用 |
| 退出 | 设置多元退出预案（IPO / 老股转让 / 回购 / 并购）；密切跟踪解禁与减持窗口 |

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## 十、时间安排

| 阶段 | 时间 | 工作内容 |
|---|---|---|
| 基金设立 | 2026.5–6 | 管理人登记、基金合同、合伙企业设立、托管协议 |
| 募集与关账 | 2026.6 | 合格投资者募集、首轮关账、产品备案 |
| 投资交割 | 2026.6–7 | 完成标的尽调、签署投资协议、增资交割 |
| 投后管理 | 2026.7–2028 | 经营跟踪、IPO 进程监督、条款执行 |
| 退出分配 | 2028 起 | 解禁减持 / 老股转让，按瀑布分配，基金清算 |

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## 十一、关键条款清单（Term Sheet 摘要）

| 条款 | 约定 |
|---|---|
| 基金规模 | 目标 3 亿元（1.5 亿首关，可扩募至 7 亿）|
| 存续期 | 2.5 + 1 年 |
| 管理费 | 2.0%/年 |
| 业绩报酬 | 20%（8% 门槛 + 全额追补）|
| GP 跟投 | ≥ 1% |
| 出资方式 | 认缴制，首期≥60%，余额 Capital Call |
| 最低认缴 | 1,000 万元 |
| 分配机制 | 本金 → 8% 门槛 → GP 追补 → 80/20 |
| 下行保护 | 回购 + 对赌 + 优先清算 + 反稀释 |
| 退出 | IPO 为主，老股转让 / 回购 / 并购为辅 |

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## 十二、重要声明

1. 本方案为基金设立的**建议性框架**，所有商业条款以最终《合伙协议》《基金合同》《投资协议》及监管备案为准。
2. 文中"中电华恒基金"相关参数（管理人、规模、费率等）为**假设性搭建**，需根据实际主体与监管要求调整。
3. 标的市场、订单、财务、估值及退出数据来源于标的方提供的融资材料，**未经独立审计与第三方核实**，存在重大不确定性。
4. 收益测算为情景模拟，**不代表实际收益，不构成收益承诺或保证**。私募股权投资具有高风险，可能导致本金部分或全部损失。
5. 本方案**不构成任何投资要约、招揽或投资建议**。投资者应独立判断并自行承担投资风险。

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*编制依据：《中诚华隆 B 轮融资项目材料》（47 页，2026.06.13）及《中诚华隆深度分析报告》 · 本方案由 AI 辅助生成，仅供内部研究与决策参考。*