# 中诚华隆计算机技术有限公司 · 尽调事实卷

> **卷一 · 尽调事实卷**　出资人侧内部尽调，不构成投资建议
> **标的：** 中诚华隆计算机技术有限公司　统一社会信用代码 91110108MA018AMC7C
> **尽调范围：** `佳力图吴总/中诚华隆/` 全部 215 个文件
> **本卷性质：** 只记录经核验的事实与其来源，分析、估值与结论见《深度分析报告 · 第二版》
> **编制日期：** 2026-09-14　**财务数据截止：** 2026-05-31　**人力数据截止：** 2026-03-31

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## 一、尽调范围与方法

### 1.1 材料来源与批次

| 批次 | 时间 | 材料 | 份数 | 证据等级 |
|---|---|---|---:|---|
| 一 | 2026-06 | B 轮融资项目材料（47 页路演稿） | 1 | 卖方口径，未经审计 |
| 二 | 2026-08 | 战略合作协议（中诚华隆—佳力图）、洽谈机构目录 | 2 | 双方签署文本／单方口径 |
| 三 | 2026-09 | 私募基金募集文件、立项建议书（134 页）、增资协议模板、管理层访谈纪要、公司介绍、**审计报告及 43 份原始凭证**、人力资源明细 | 50+ | **含会计师出具文件与银行原始回单** |
| 四 | 2026-09 | **两份增资协议扫描件**、补充材料包 7 份（含公司书面《回复》、与摩尔线程对比报告、本轮增资协议原件） | 9 | **含协议正文原文与公司书面自认** |

### 1.2 核验方法

- **财务：** 以深圳鹏盛会计师事务所《2025 年度审计报告》（鹏盛审字〔2026〕02531 号）为基准，与 2024 年度财务报表附注、公司自编 2026 年 5 月报表三方勾稽；再以 43 份原始凭证逐张回验
- **凭证：** 逐张提取增值税专用发票要素（号码／日期／购销方统一社会信用代码／品名／规格型号／数量／单价／税率／金额），与银行回单逐笔配对；jpg 影像凭证经识读录入
- **协议：** 三份增资协议扫描件均无文本层，按 100–150 dpi 逐页渲染后影像识读，关键条款原文摘录并标注涂黑位置
- **人力：** HR 四份文件与公司书面《回复》、管理层访谈、审计报告职工薪酬科目三方交叉
- **口径冲突处理：** 凡同一事项在不同材料中口径不一致的，全部列示并标注来源，不做取舍

> **本卷不包含：** 工商与司法公开信息的独立检索、供应商与客户的实地走访与函证、专利权属的登记簿核验、社保缴纳的第三方证明。这些属于下一阶段需要委托专业机构完成的程序，相关缺口列于第九章。

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## 二、主体与股权

### 2.1 工商信息

| 项目 | 内容 | 核验 |
|---|---|---|
| 企业名称 | 中诚华隆计算机技术有限公司 | 三处一致 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA018AMC7C | 发票／协议一致 |
| 成立日期 | 2017-10-24，营业期限至长期 | 审计附注 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区来广营乡紫月路 18 号院 3 号楼 8 层 | 发票／协议一致 |
| 法定代表人 | 王嘉诚 | 审计／协议一致 |
| 注册资本 | 6,620.3068 万元（立项建议书另处写 6,640.1675 万元；摩予渡协议涂黑处识读约 6,775.68 万元） | ⚠ 三个数字 |
| 实收资本 | 2025-12-31：6,127.2476 万元 ／ 2026-05-31：6,275.7670 万元 | 审计／报表 |
| 未实缴 | 493.06 万元（青岛中恒社稷缺 500 万元、中隆天成缺 12 万元） | 待工商核 |

### 2.2 股权结构：两套口径

| 股东 | 审计报告（实收资本口径） | 金额（元） | 立项建议书股权结构图 |
|---|---:|---:|---:|
| 青岛中鑫凯达企业管理合伙企业（有限合伙） | 24.57% | 15,052,754 | 22.6692% |
| 青岛中恒社稷企业管理合伙企业（有限合伙） | 20.40% | 12,500,000 | 26.3548% |
| 神威超算（北京）科技有限公司 | 16.32% | 10,000,000 | 15.0599% |
| 青岛中恒方略企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.24% | 7,500,000 | 11.2949% |
| 上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.32% | 5,100,253 | 7.6809% |
| 北京市典峰佳艺数码科技有限公司 | 6.28% | 3,846,154 | 5.7923% |
| 上海沣漾企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.12% | 3,133,903 | 4.7196% |
| 青岛昂日股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.66% | 2,245,115 | 3.3811% |
| 海南耀世东方投资合伙企业（有限合伙） | 2.01% | 1,232,266 | 1.8558% |
| 先导科技集团有限公司 | 1.08% | 662,031 | 0.9970% |
| 青岛中隆天成投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 0.1946% |
| **合计** | **100.00%** | **61,272,476** | **100.0001%** |

- 实际控制人王嘉诚，穿透持股 **62.5155%**。**工商层面无任何股东直接登记为王嘉诚本人**，全部通过青岛中恒社稷、青岛中鑫凯达、青岛中恒方略等合伙企业间接持有
- 股权结构图注明「新增股东尚未完成工商登记变更」，图中不含康乃芯、摩予渡、中咨算芯、汇枢智算
- **回购义务主体「控股股东」在工商层面对应的是若干合伙企业，其核心资产即为中诚华隆股权本身。** 各合伙企业的 GP／LP 结构未在任何材料中披露

### 2.3 历次融资（公司自述口径）

| # | 时间 | 新股东 | 融资金额（万元） | 融资估值（万元） |
|---:|---|---|---:|---:|
| 1 | 2021.01 | 北京市典峰佳艺数码科技有限公司 | 675 | 10,000 |
| 2 | 2021.01 | 上海沣漾企业管理合伙企业（有限合伙） | 550 | 10,000 |
| 3 | 2021.12 | 青岛昂日股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 50,000 |
| 4 | 2022.02 | 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙） | 5,000 | 100,000 |
| 5 | 2022.01 | 上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙） | 5,000 | 150,000 |
| 6 | 2023.08 | 海南耀世东方投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 250,000 |
| 7 | 2024.06 | 先导科技集团有限公司 | 3,000 | 300,000 |
| 8 | 2025.04 | 海南耀世东方投资合伙企业（有限合伙） | 900 | 300,900 |
| 9 | 2025.06 | 康乃芯（上海）科技有限公司 | 3,500 | 350,000 |
| 10 | 2025.11 | 摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | **357,414** |
| 11 | 2025.12 | 中信证券中咨算芯私募股权投资基金 | 5,664 | **357,414** |
| 12 | 2026.03 | 广州市汇枢智算投资合伙企业（有限合伙） | 750 | **357,414** |
| | | **合计** | **32,439** | — |

> **来源：**《中诚华隆立项建议书》第 1926–1938 行。
>
> **三点需要注意。** ① 表中「合计 32,439 万元」包含实控人转让老股所得；公司账面累计收到的股权资金为实收资本 6,275.77 万元 ＋ 资本公积 13,701.70 万元 ＝ **1.998 亿元**（2026-05-31），两者相差约 1.24 亿元。② 第 10 行主体为「摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业」，而增资协议乙方为「摩予渡（上海）私募基金管理有限公司」，见 6.4。③ 第 12 行汇枢智算 750 万元，在 2026 年 1–5 月现金流量表中未见对应款项，见 3.7。

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## 三、财务尽调

### 3.1 四年三表（单位：万元）

| 项目 | 2022 | 2023 | 2024（重述） | 2025 | 2026 年 1–5 月 |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|
| 营业收入 | 38 | 154.97 | 1,311.66 | 4,914.85 | 677.51 |
| 营业成本 | — | 175.49 | 1,070.66 | 3,898.33 | 312.29 |
| 毛利率 | — | −13.2% | 18.4% | 20.7% | 53.9% |
| 研发费用 | — | 1,575.79 | 2,894.86 | 6,324.12 | 3,390.71 |
| 销售费用 | — | — | 447.29 | 507.10 | 257.70 |
| 管理费用 | — | — | 1,483.89 | 1,220.90 | 630.34 |
| 财务费用 | — | — | 33.56 | 117.15 | 28.38 |
| **净利润** | — | −3,283.34 | −4,599.82 | −7,292.02 | −3,881.13 |
| 经营活动现金流净额 | −2,030.51 | −4,059.51 | −2,861.99 | −2,828.56 | −2,957.75 |
| 投资活动现金流净额 | −86.92 | −78.36 | −37.63 | −14.51 | −524.82 |
| 筹资活动现金流净额 | 4,550.00 | 1,588.90 | 2,855.56 | 2,719.12 | 5,402.65 |
| 期末货币资金 | — | 799.53 | 755.44 | 131.35 | 2,051.43 |
| 总资产 | 4,899.89 | 3,569.82 | 4,378.00 | 4,731.19 | 5,447.01 |
| 负债合计 | 179.36 | 543.74 | 5,951.74 | 12,696.96 | 10,330.33 |
| **期末净资产** | 4,720.52 | 3,026.08 | **−1,573.74** | **−7,965.76** | **−4,883.32** |

### 3.2 专项：2024 年度财务报表被追溯重述

> 「将 2025 年研发费用追溯调整至 2024 年度损益。本项差错经董事会审议通过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正。受影响项目：**研发费用 19,716,981.13**；**应付账款 19,716,981.13**。」
> —— 2025 年度审计报告附注五（三）

| 项目（元） | 原 2024 年度报告 | 2025 年报告重述后 | 差异 |
|---|---:|---:|---:|
| 研发费用 | 9,231,592.95 | 28,948,574.08 | +19,716,981.13 |
| 　其中：设计费／技术服务费 | 694,127.16 | 19,832,918.87 | +19,138,791.71 |
| 净利润 | −26,281,204.33 | −45,998,185.46 | −19,716,981.13 |
| 期末未分配利润 | −117,159,376.05 | −136,876,357.18 | −19,716,981.13 |
| **期末所有者权益** | **+3,979,583.95** | **−15,737,397.18** | **由正转负** |

- 更正金额占 2024 年重述后研发费用的 **68.1%**，占原报出净利润绝对值的 **75.0%**
- 对方科目为**应付账款**，即该笔设计费在 2024 年既未支付、也未入账
- 先导科技（2024.06，30 亿元，3,000 万元）、海南耀世东方（2025.04，30.09 亿元，900 万元）、康乃芯（2025.06，35 亿元，3,500 万元）三笔资金进入时，看到的是一张净资产为正的 2024 年资产负债表
- ⚠ **数据室内《2024 年度审计报告》PDF 仅含财务报表附注，无审计报告正文页、无审计意见、无会计师事务所名称与签字注册会计师。** 2025 年度由深圳鹏盛出具，2024 年度执业机构无从判断

### 3.3 资产结构

| 科目（元） | 2024-12-31 | 2025-12-31 | 2026-05-31 | 说明 |
|---|---:|---:|---:|---|
| 货币资金 | 7,554,435.02 | 1,313,462.26 | 20,514,261.26 | 2026 年回升系中咨入资 |
| 应收账款（净额） | 7,498,128.22 | 15,787,302.60 | 316,196.84 | 2026 年骤降系收回 |
| 预付款项 | 1,190,845.64 | 3,011,867.66 | 6,332,027.73 | 前两名占 72.4% |
| 其他应收款 | 909,362.74 | 1,045,271.48 | 1,767,150.58 | 押金、备用金为主 |
| 存货（净额） | 19,961,009.08 | 17,855,888.85 | 15,570,822.87 | 见下 |
| 固定资产 | 684,037.36 | 569,416.32 | 2,153,004.68 | ⚠ 四大产业载体未体现 |
| 在建工程 | — | — | **0** | — |
| 长期股权投资 | — | — | **0** | 无子公司／参股 |
| 使用权资产（租赁） | 653,177 | 4,749,301.20 | 3,541,122.97 | 办公与生产用房租赁 |
| 无形资产 | 749,107 | 327,830.16 | 159,058.16 | 办公软件及专利 |

**存货明细（2025-12-31）**

| 类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
|---|---:|---:|---:|
| 原材料 | 7,470,827.61 | 746,067.55 | 6,724,760.06 |
| 在产品 | 6,049,398.70 | 409,983.33 | 5,639,415.37 |
| 库存商品 | 5,518,598.84 | 278,350.45 | 5,240,248.39 |
| 发出商品 | 118,348.16 | — | 118,348.16 |
| 委托加工物资 | 133,116.87 | — | 133,116.87 |
| **合计** | **19,290,290.18** | **1,434,401.33** | **17,855,888.85** |

> 管理层访谈两处称「现有四千余张 GPU 芯片卡，对应货值预估近 1 亿元」。而 2025-12-31 存货账面价值 1,785.59 万元（库存商品 524.02 万元）、2026-05-31 为 1,557.08 万元。若「货值近 1 亿元」为售价口径（4,000 张 × 3 万元 ＝ 1.2 亿元），隐含毛利率约 84–87%，与审计确认的 2025 年综合毛利率 20.7% 相差三倍以上；若为成本口径，则账面不存在该项资产。

**应收账款欠款方（2025-12-31）**

| 欠款方 | 期末余额 | 占比 | 账龄 | 坏账准备 |
|---|---:|---:|---|---:|
| 客商 1 | 10,424,955.76 | 63.19% | 6 个月以内 | 104,249.56 |
| 客商 2 | 5,813,500.00 | 35.23% | ⚠ 1–2 年 | 581,350.00 |
| 客商 3 | 260,496.00 | 1.58% | — | 26,049.60 |
| **合计** | **16,498,951.76** | **100.00%** | — | **711,649.16** |

2026 年 1–5 月转回信用减值损失 581,350.00 元，应收账款降至 316,196.84 元。

### 3.4 负债结构

| 科目（元） | 2024-12-31 | 2025-12-31 | 2026-05-31 |
|---|---:|---:|---:|
| 短期借款（保证借款） | 18,923,755.42 | 21,785,900.00 | 21,785,900.00 |
| 应付账款 | 25,335,449.22 | 71,502,467.56 | 62,064,258.63 |
| 合同负债（预收货款） | — | 644,339.63 | 644,339.63 |
| 应付职工薪酬 | 2,959,289.06 | 1,423,948.79 | 2,016,328.56 |
| 其他应付款 | 11,885,142.13 | 26,749,013.89 | 12,627,925.26 |
| 租赁负债 | — | 4,828,912.93 | 3,920,075.94 |

**应付账款集中度（2025-12-31）**

| 对象 | 金额 | 占比 | 立项建议书注释 |
|---|---:|---:|---|
| 供应商 1 | 52,283,018.00 | 73.12% | AI 芯片流片、封装、测试费 |
| 供应商 2 | 18,900,000.00 | 26.43% | AI 芯片前端设计费（账龄 1–2 年） |
| 供应商 3／4／5 | 263,550.93 | 0.37% | — |
| **前两家合计** | **71,183,018.00** | **99.55%** | 为 2025 年营业收入的 **1.45 倍** |

**其他应付款明细（2025-12-31）**

| 对象 | 款项性质 | 金额 | 占比 |
|---|---|---:|---:|
| **王嘉诚**（实际控制人） | 关联方借款 | 12,112,195.83 | 45.28% |
| 摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业 | ⚠ 押金及保证金 | 10,000,000.00 | 37.38% |
| 康乃芯（上海）科技有限公司 | ⚠ 往来款投资款 | 3,000,000.00 | 11.22% |
| 沈韦杰（总裁办主任） | — | 1,550,000.00 | 5.79% |
| 差旅报销及其他 | — | 86,818.06 | 0.33% |

摩予渡 1,000 万元与康乃芯 300 万元合计 1,300 万元，于 2026 年 1–5 月转为股权。

### 3.5 研发费用构成

| 项目（元） | 2023 | 2024（重述） | 2025 | 2025 占比 |
|---|---:|---:|---:|---:|
| **设计费** | 6,155,064.16 | 19,832,918.87 | **52,536,856.20** | **83.1%** |
| 职工薪酬 | 4,519,179.76 | 4,520,228.36 | 7,823,552.99 | 12.4% |
| 场地使用费 | — | 970,893.43 | 1,070,904.19 | 1.7% |
| 物料消耗 | — | 1,923,193.99 | 528,256.80 | 0.8% |
| 技术服务费 | — | 578,189.42 | 471,698.11 | 0.7% |
| 折旧摊销 | 754,958.29 | 369,280.79 | 395,626.26 | 0.6% |
| 测试费 | — | 516,596.45 | 216,159.71 | 0.3% |
| 知识产权费 | 3,138,814.07 | 136,947.36 | 114,020.56 | 0.2% |
| 其他 | 1,189,905.03 | 100,325.41 | 84,126.07 | 0.1% |
| **合计** | **15,757,921.31** | **28,948,574.08** | **63,241,200.89** | **100%** |

2026 年 1–5 月研发费用 33,907,097.90 元（年化约 8,138 万元）。

**研发付款凭证**

| 收款方 | 日期 | 金额 | 备注 |
|---|---|---:|---|
| 至成微科技（浙江）有限公司 | 2025-12-30 | 2,000,000.00 | 收款行招商银行上海张江支行 |
| 同上 | 2026-01-20 | 4,180,000.00 | |
| 同上 | 2026-01-20 | 5,270,000.00 | |
| 同上 | 2026-01-26 | 5,000,000.00 | |
| 同上 | 2026-01-26 | 4,450,000.00 | |
| **至成微小计** | | **20,900,000.00** | 四笔集中在六天内 |
| 上海津领信息科技有限公司 | — | 11,000,000.00 | ⚠ 摘要「开发费」，经**受托支付公共调账账户**划出，即银行受托支付的贷款资金 |
| **合计** | | **31,900,000.00** | |

两家公司与中诚华隆及王嘉诚是否存在关联关系，未在任何材料中披露。

### 3.6 持续经营与披露缺口

> 「截止 2025 年 12 月 31 日，本公司资产总额计 47,311,931.45 元、负债总额计 126,969,561.80 元，所有者权益总额计 −79,657,630.35 元。**本公司所有者权益为负数主要系行业特性下的研发投入所致，非经营性恶化。**……资产负债表日后，本公司取得融资，资金状况已显著改善，流动性风险已有效化解。」
> —— 2025 年度审计报告附注二（二）。审计意见为**无保留意见**，未出具持续经营重大不确定性段落。

**附注披露缺口。** 2025 年度财务报表附注共 44 页，结构为：一 公司基本情况 → 二 编制基础 → 三 准则声明 → 四 重要会计政策 → 五 会计政策变更及差错更正 → 六 税项 → 七 报表项目注释 → 八 或有事项（「无需要披露的或有事项」）→ 结束。

**全篇没有《企业会计准则第 36 号——关联方披露》要求的关联方关系及其交易章节**，尽管其他应付款附注中明确列示「关联方借款 12,112,195.83 元（王嘉诚）」。同时缺少资产负债表日后事项章节，而持续经营段落又引用了日后事项。

### 3.7 股权资金到账核对

| 日期 | 付款人 | 金额（元） | 凭证 |
|---|---|---:|---|
| 2026-01-16 | 中信证券中咨算芯私募股权投资基金 | 19,800,000.00 | 回单编号 1880120260116ZFXTL1026519 |
| 2026-04-03 | 中信证券中咨算芯私募股权投资基金 | 36,835,700.00 | 回单编号 1880120260403ZFXTL1251085 |
| **合计 ＝ 2026 年 1–5 月现金流量表「吸收投资收到的现金」** | | **56,635,700.00** | **分毫不差** |

- 2026 年 1–5 月所有者投入普通股合计 **69,635,700.00 元**（现金 5,663.57 万元 ＋ 债转股 1,300 万元），对应实收资本增加 **1,485,193.80 元**、资本公积增加 **68,150,506.20 元**
- 加权入股单价 ＝ 69,635,700 ÷ 1,485,193.80 ＝ **46.89 元／注册资本元**
- ⚠ 融资历史表列示 2026.03 广州汇枢智算 750 万元，**在上述现金流中未见对应款项**

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## 四、收入与原始凭证逐笔核对

> **来源：** `募集/财务尽调资料/销售回单/` 共 28 份：11 张增值税专用发票、13 份银行回单（含 3 份 jpg 影像）、4 份债务冲抵协议。

### 4.1 销售侧逐笔

| 客户 | 开票日 | 发票号后 9 位 | 品名／型号 | 数量 | 不含税单价 | 含税金额 | 结算 | 回款率 |
|---|---|---|---|---:|---:|---:|---|---:|
| 中电科申泰 | 2025-04-23 | 082367231 | 华隆昆吾 R622G1 | 3 | 59,292.04 | 201,000.00 | 4 份债务冲抵协议 20.1＋62.4＋60.63＋56.0 万元，**无现金流入** | **0%** |
| 中电科申泰 | 2025-04-29 | 087426307 | 华隆昆吾 R652A1 | 4 | 138,053.10 | 624,000.00 | 同上 | 0% |
| 中电科申泰 | 2025-07-15 | 147370315 | 昆吾 R652A1 | 4 | 123,893.81 | 560,000.00 | 同上 | 0% |
| 中电科申泰 | 2025-11-20 | 256395290 | 昆吾 R652A1 | 1 | **387,876.11** | 438,300.00 | 同上 | 0% |
| 中电科申泰 | 2025-11-26 | 261694722 | 昆吾 R652A1 | 1 | 148,672.57 | 168,000.00 | 同上 | 0% |
| 中科睿途 | 2025-11-28 | 265251936 | **Lenovo WenTian WA5480G3** | 53 | 123,805.31 | 7,414,700.00 | 2025-11-27 收 ¥7,414,700，附言「货款」 | 100% |
| 中科睿途 | ⚠ 无销项发票 | — | **配套采购为 Lenovo WenTian WA5480 G3** | — | — | 26,270,232.00 | 2025-12-24 收 ¥26,270,232，附言「服务器采购」 | 100% |
| 嘉合通盈 | 2025-11-29 | 266082057 | 昆吾 R622G1×8／R652A1×14／R652S1×3 | 25 | R652A1 **823,008.85** | 14,640,000.00 | 2025-12-25 ¥100,000；2026-01-28 ¥2,540,000 | **18.0%** |
| 无锡先进技术研究院 | 2025-04-23 | 081893209 | 昆吾 R652A1 | 30 | 131,380.53 | 4,453,800.00 | 2025-04-10 ¥1,336,140（预付款）；2025-05-09 ¥2,894,970 | 95.0% |
| 无锡先进技术研究院 | 2025-06-06 | 116155889 | R622G1 五种配置 | 26 | 61,401–68,963 | 1,920,000.00 | ¥576,000；2025-06-19 ¥1,248,000 | 95.0% |
| 蓝芯算力 | 2025-05-26 | 107265008 | **研发服务费（税率 6%）** | — | — | 3,300,000.00 | 2025-05-16 ¥3,300,000，附言「主板委托开发合同首款」；另 2026-05-19 ¥2,740,000 | 100% |

### 4.2 中科睿途 2,627.02 万元一笔的配套采购

文件夹 `销售回单/中科睿途2627.0232万元/中科睿途发票/` 内 6 张发票，**购销方向与文件夹名相反**：

| 发票号后 9 位 | 开票日 | 购买方 | 销售方 | 品名 | 数量 | 含税金额 |
|---|---|---|---|---|---:|---:|
| 282689042 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | Lenovo WenTian WA5480 G3 | 30 套 | 4,154,700.00 |
| 282689150 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | 同上 | 30 套 | 4,154,700.00 |
| 282712785 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | 同上 | 34 套 | 4,708,660.00 |
| 282721082 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | 同上 | 30 套 | 4,154,700.00 |
| 282730321 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | 同上 | 30 套 | 4,154,700.00 |
| 282731371 | 2025-12-26 | 中诚华隆 | 研祥高科技控股集团 | 同上 | 30 套 | 4,154,700.00 |
| **采购合计** | | | | | **184 套** | **25,482,160.00** |

> **收入 26,270,232 − 成本 25,482,160 ＝ 毛利 788,072 元，毛利率 3.00%**（不含税口径同为 3.00%）。
>
> 同一客户的另一笔 741.47 万元（53 台）同样是 Lenovo WenTian WA5480G3。**中科睿途两笔合计 3,368.49 万元，占 2025 年经审计营业收入的 68.5%，全部为第三方品牌服务器转售。**

### 4.3 昆吾 R652A1 单价离散

| 客户 | 开票日 | 数量 | 不含税单价 | 相对最低价 |
|---|---|---:|---:|---:|
| 中电科申泰 | 2025-07-15 | 4 | 123,893.81 | 1.00× |
| 无锡先进技术研究院 | 2025-04-23 | 30 | 131,380.53 | 1.06× |
| 中电科申泰 | 2025-04-29 | 4 | 138,053.10 | 1.11× |
| 中电科申泰 | 2025-11-26 | 1 | 148,672.57 | 1.20× |
| 中电科申泰 | 2025-11-20 | 1 | **387,876.11** | **3.13×** |
| **嘉合通盈** | 2025-11-29 | 14 | **823,008.85** | **6.64×** |

R622G1 同样存在价差：中电科申泰 59,292.04 元／台对嘉合通盈 106,194.69 元／台，**1.79 倍**。单价最高的两笔均出现在 2025 年 11 月下旬，合计含税 1,507.83 万元。

### 4.4 中电科申泰：互为购销

> 「一、截至 2025 年 12 月 5 日，**乙方（中诚华隆）应收甲方（中电科申泰）**（合同编号 ZC-KW-CLCG-20251104-4142 以及 ZC-KW-CLCG-20251113-4157）金额合计人民币 **60.63 万元**。
> 二、截至 2025 年 12 月 5 日，**乙方应付甲方**（合同编号 SR-BX-CPGX-20240708-0027）金额合计人民币 **123.9 万元**。
> 三、双方确认上述合同、欠款真实有效、情况属实，且未涉及第三方权利。
> 出于业务便利的考虑，经双方协商，双方同意以乙方应收甲方的……60.63 万元货款抵冲乙方应付甲……」
> —— 《债务冲抵协议书》2025-12-05，双方合同专用章齐全

即中诚华隆既是中电科申泰的供应商（销售昆吾服务器），又是其客户（欠款 123.9 万元，源自 2024-07-08 合同）。全年 199.13 万元销售额全部以自身欠款抵销，**未产生任何现金流入**。

### 4.5 品名分类

| 品名类别 | 张数 | 含税金额 | 占比 |
|---|---:|---:|---:|
| 自有品牌整机（昆吾 R622G1／R652A1／R652S1） | 8 | 23,005,100.00 | 38.2% |
| 第三方品牌整机（Lenovo WenTian WA5480 G3） | 1 ＋ 无票一笔 | 33,684,932.00 | 55.9% |
| 研发服务费（税率 6%） | 1 | 3,300,000.00 | 5.5% |
| **GPU 芯片（HL100）** | **0** | **0.00** | **0%** |

公司《回复》与募集说明书均载明 **2025 年芯片收入 573 万元**。财务尽调资料中不含该项收入的任何凭证。

### 4.6 收入勾稽

| 来源 | 不含税金额（元） | 说明 |
|---|---:|---|
| 中电科申泰（5 张） | 1,762,212.40 | 票面合计 |
| 中科睿途 741.47 万（1 张） | 6,561,681.42 | 票面合计 |
| 中科睿途 2,627.02 万 | 23,248,002 | ⚠ 无销项发票，按 13% 倒算 |
| 嘉合通盈（1 张） | 12,955,752.21 | 票面合计 |
| 无锡先进技术研究院（2 张） | 5,640,530.97 | 票面合计 |
| 蓝芯算力（1 张） | 3,113,207.55 | 研发服务费，税率 6% |
| **凭证侧合计** | **53,281,386** | |
| 2025 年度审计报告确认的营业收入 | 49,148,526.31 | 鹏盛审字〔2026〕02531 号 |
| **差异** | **+4,132,860** | 凭证侧高于账面 8.4%，需《2025 年度收入明细表》闭合 |

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## 五、人力资源尽调

> **来源：** `募集/HR/` 四份文件——核心人员清单、各部门在岗人数（179 人）、员工学历分布、组织架构图（单页 6431×1468 pts，无文本层，经渲染识读）。数据截止 2026-03-31。

### 5.1 在岗人数明细

| 一级部门 | 人数 | 二级部门构成 |
|---|---:|---|
| **芯片研发中心** | **131** | 系统架构部 7 ｜ 前端设计部 29 ｜ 后端设计部 32 ｜ 验证测试部 37 ｜ 软件开发部 26 |
| 整机研发中心 | 13 | 负责人 1 ｜ 研发部 6 ｜ 测试部 6（架构图另设硬件部／软件部／生态测试部） |
| 营销中心 | 12 | 产品部 2 ｜ 销售部 6 ｜ 运维部 1 ｜ 市场部 3 |
| 供应链中心 | 6 | 负责人 1 ｜ 采购部 1 ｜ 生产部 2 ｜ 质量部 1 ｜ 仓储部 1 |
| 财务中心 | 5 | 负责人 1 ｜ **投融资部 0** ｜ 财务部 4 |
| 法务中心 | 3 | 负责人 1 ｜ 知识产权部 1 ｜ 合规部 1 |
| 党政综合办 | 3 | 架构图设行政部／后勤部／党建部／信息管理部 4 个二级部门 |
| 总裁办 | 2 | — |
| 人力资源中心 | 2 | 架构图设培训发展部／考核激励部 2 个二级部门 |
| **华隆研究院** | **1** | 即沈昌祥院士本人 |
| 中央决策办公室 | 1 | — |
| **合计** | **179** | 研发口径 131＋13＋1 ＝ **145 人，占 81.0%**；架构图共 10 个一级部门、30 个二级部门 |

### 5.2 四个时点的人员结构

| 项目 | 2023-12 | 2024-12 | 2025-12 | 2026-03 |
|---|---:|---:|---:|---:|
| **总人数** | 49 | 91 | 158 | **179** |
| 　博士 | 4 | 4 | 5 | 5 |
| 　硕士 | 12 | 43 | 93 | 103 |
| 　本科 | 26 | 37 | 56 | 67 |
| 　大专及以下 | 7 | 7 | 4 | 4 |
| **技术岗** | 19 | **55** | 124 | 144 |
| 　管理 | 15 | 19 | 13 | 14 |
| 　销售／采购／财务／人力／其他 | 15 | 17 | 21 | 21 |
| 20–29 岁 | 8 | 34 | 67 | 69 |
| 30–39 岁 | 14 | 30 | 56 | 74 |
| 40 岁以上 | 27 | 27 | 35 | 36 |

HR 表自算：研发比例 145 ÷ 179 ＝ **81.0%**；硕士以上 108 ÷ 179 ＝ **60.3%**。

### 5.3 核心人员

| 姓名 | 职务 | 学历／院校 | 主要履历 |
|---|---|---|---|
| 王嘉诚 | 董事长、总经理 | 博士／哈尔滨工业大学 技术经济 | 中国证监会；神华集团财务部资金管理处处长、神府东胜煤矿矿长、中国神华上市办负责人；国务院国资委中央企业董事会管理办公室副主任；中冶集团资产管理公司总经理（正厅级） |
| 沈昌祥 | 华隆研究院院长 | 院士／浙江大学 数力系 | 中国工程院院士，海军计算技术研究所总工程师、副所长 |
| 孙永俭 | 董事、副总裁（知识产权及法务） | 硕士／哈尔滨工业大学 | 国家科委政策法规与体制改革司；中国驻多伦多总领事馆科技领事 |
| 王毅博 | 财务中心副总经理（CFO） | 硕士／北京大学 工商管理 | 普华永道、安永高级经理；德邻咨询创始人 |
| 沈韦杰 | 总裁办主任 | 硕士／哈尔滨工业大学 | 中建地产合约预算部经理；中国京冶 SYN 设计所所长。⚠ 2025 年审计报告其他应付款中有「沈韦杰 155 万元」 |
| 王莹 | 首席品牌官 | 硕士／都柏林大学 | 新华社、携程国际事务部总经理、辛选集团 CMO |
| 庄晓栋 | ⚠ 清单「职务」栏填**芯片研发中心主任**，「职称」栏填**副主任** | 硕士／南京理工大学 物理电子学 | 德州仪器设计经理／高级技术专家（9 年）；安谋科技高级经理。访谈本人称：任副主任，主任由王总兼任 |
| 严恩勖 | 芯片研发中心 算法架构师 | 博士／卡内基梅隆大学 | Snap Inc.、谷歌研究院、微软研究院、IBM T.J. Watson 研究中心 |
| 肖义 | 前端设计负责人 | 硕士／国防科学技术大学 | 上海东方算芯技术专家；上海天数智芯架构师；16 年芯片设计经验 |
| 李海东 | 系统架构负责人 | 硕士／浙江大学 集成电路 | 长鑫存储主任工程师；曦智科技主任数字工程师；平头哥半导体 |
| 张显磊 | 前端验证负责人 | 硕士／北京大学 集成电路设计 | 象帝先、爱芯科技、华为、华芯通 |
| 刘雄文 | 软件开发负责人 | 硕士／上海交通大学 | 平安大模型算法总监；众安技术高级总监；百度架构师；英特尔 |
| 张少仲 | 董事、算法工程师 | 博士／哈尔滨工业大学 计算数学 | 大连海事大学软件工程专业实验室博导／教授 |
| 张佩文 | 整机研发中心负责人 | 本科／江苏大学 | 汤谷智能前端验证部经理；华胜信息模块验证组组长 |

### 5.4 薪酬与社保

| 期间 | 支付给职工的现金 | 年化 | 对应人数 | 人均／年 |
|---|---:|---:|---:|---:|
| 2024 年度 | 1,770.80 万元 | 1,770.80 万元 | 平均 70 人 | 25.3 万元 |
| 2025 年度 | 2,141.06 万元 | 2,141.06 万元 | 平均 124.5 人 | 17.2 万元 |
| 2026 年 1–5 月 | 876.78 万元 | 2,104.3 万元 | 179 人 | **11.8 万元** |
| **2025 → 2026** | — | **−1.7%** | **＋44%** | **−31%** |

2025 年度应付职工薪酬本期增加 20,150,636.96 元，本期减少 21,685,977.23 元，期末余额 1,423,948.79 元；其中辞退福利 518,080.50 元。

### 5.5 公司对研发用工的书面说明

> 「公司初期研发通过**柔性人才体系**低成本推进：聘请中国工程院院士沈昌祥担任首席科学家；**委托 56 所及其配套单位的相关人员，建立联合推进机制**；通过项目制合作、生态适配合作等方式链接外部高端技术人才。……**目前，绝大部分参与前期研发工作的人员已经与公司签订正式劳动合同，并办理了入职手续。未缴纳社保的相关人员也已经按照券商要求在我公司缴纳社保。**」
> —— 《6、回复.pdf》第三节。56 所指中国电子科技集团第五十六研究所，为申威系列 CPU 研制单位。

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## 六、法律文件核验

### 6.1 三份增资协议：同一模板，两个价格

| 协议 | 签署日 | 投资方 | 第一条载明的投前估值 |
|---|---|---|---|
| **摩予渡** | 2025-11-18，北京市朝阳区 | 摩予渡（**上海**）私募基金管理有限公司　91310000324437102T　上海市奉贤区南奉公路 7777 号 303 室　法定代表人李军　注册资本 5,000 万元　中基协登记编号 P1073246 | **35 亿元** |
| **中咨算芯** | 2025-12-31，北京市朝阳区 | 中咨算芯私募股权投资基金（契约型）　管理人：中咨（北京）私募基金管理有限公司　91110111MABMAYKW37　法定代表人张俊峰 | **35 亿元** |
| **南京中电华恒一号**（本轮向我方募集） | 2026（日期留空） | 南京中电华恒一号创业投资发展中心（有限合伙）　管理人：中电华恒（南京）股权投资管理有限公司 P1070836 | **50 亿元** |

**三段原文**

> **摩予渡协议第 2 页：**「双方共同确认，乙方以现金方式**按投前估值 35 亿元人民币**向标的公司增资人民币〔涂黑〕）（"增资款"），本次增资完成，乙方持有标的公司〔涂黑〕的股权。」

> **中咨算芯协议第 2 页：**「双方共同确认，甲方**按照投前估值 35 亿元**以现金方式向标的公司增资人民币〔涂黑〕（大写：〔涂黑〕）（"增资款"），本轮增资完成后，甲方持有标的公司〔涂黑〕股权，相应认缴出资金额（注册资本金）为〔涂黑〕。」

> **南京中电华恒一号协议第 2 页：**「双方共同确认，乙方**按照人民币 50 亿元投前估值**以现金方式向标的公司增资，最终增资总额为**不低于人民币【2000】万元且不高于人民币【5000】万元**（"增资款"）。」

**核验说明：** 三份均为扫描件，无文本层，经渲染识读。**脱敏处理的是金额与股权比例，「投前估值」一行在两份中均未涂黑。**

### 6.2 条款差异三处

| 条款 | 摩予渡协议 | 我方模板／协议 |
|---|---|---|
| **交割先决条件** | 第三条，三项：①标的公司不存在未向乙方披露的债权债务、或有负担、或有诉讼，或对本次交易有重大不利影响的事件；②已经内部决议且现有股东放弃优先购买权；③内部审批及第三方同意已取得并在交割日维持有效 | **无对应条款。** 第三条仅为「增资款支付及交割」：付款后 30 日内办理工商变更 |
| **投资人权利终止** | 第 4.4 条：与公司法规定冲突的权利「**自标的公司股改之日起终止**」 | 「……股改之日起终止，其他权利自**经中国证监会北京监管局 IPO 辅导验收通过之日或公司 IPO 中介机构按照届时的监管规则建议的其他时点（孰早）**终止」 |
| **第 5.3 条** | 整段涂黑（可见起首为「甲方」二字） | 「乙方未按本协议约定按时足额支付增资款，每迟延一日……向甲方支付逾期违约金」 |

### 6.3 本轮基金要素

| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 基金名称 | 南京中电华恒一号创业投资发展中心（有限合伙） |
| 管理人 | 中电华恒（南京）股权投资管理有限公司　登记编号 P1070836（2020-04-17 登记，管理规模 0–5 亿元） |
| 基金备案编号 | ⚠ **SLY599（2020-10-28 备案）**——存续期 5 年，若自备案日起算已于 2025-10 届满 |
| 规模／出资 | 总规模 3,200 万元（GP 100 万元 ＋ LP 3,100 万元）；投资 3,000 万元；运营预留 200 万元；LP 上限 31 人，起投 100 万元 |
| 投资估值／持股 | 投前 50 亿元，称持股约 0.60%（若本轮 7 亿元足额关账、投后 57 亿元，3,000 万元对应 0.526%） |
| 关键人士／投决会 | 吴江（最终审批）；吴江、管军、郭寰宇一人一票多数决（两处表述冲突） |
| 存续期／费率 | 5 年（3＋2）；管理费 2%／年；Carry 20%；门槛收益率 8%／年单利 |
| 托管／打款截止 | 招商银行；总说明与募集说明书写 8 月 30 日，基金要素表写 8 月 25 日 |

**回购对赌条款**　触发条件（**三项同时满足**）：①交割日起满 18 个月，公司投前估值未达 70 亿元；②交割日起**连续三个完整会计年度**累计销售收入未达 10 亿元；③交割日起满 36 个月，公司未完成 IPO。回购价格：投资本金 ×（1 ＋ 6% × 投资天数 ÷ 365）− 已获分红。回购主体为**控股股东**，非公司本身。**公司提交 IPO 申报材料后，回购权永久失效。** 反稀释：后续融资估值低于本次投后 70%（即 39.9 亿元）时触发。

### 6.4 签约主体的两处不一致

| 事项 | 来源与内容 |
|---|---|
| **摩予渡** | 增资协议乙方为「摩予渡（**上海**）私募基金管理有限公司」；而 2025 年审计报告其他应付款与立项建议书融资历史表记载的均为「摩予渡（**海南**）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）」。该笔 1,000 万元在 2025 年末列为「押金及保证金」，2026 年 1–5 月方转为股权——协议签于 2025-11-18，股权交割在四个多月后 |
| **中咨算芯** | 银行入资回单付款人全称为「中信证券中咨算芯私募股权投资基金」；而协议签署方为「中咨算芯私募股权投资基金（契约型）」，**管理人为中咨（北京）私募基金管理有限公司**，非中信证券 |

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## 七、业务尽调

### 7.1 产品与进度

| 产品 | 状态 | 关键参数（公司口径） | 计划时点 |
|---|---|---|---|
| **HL100 GPU** | 已流片，2025-11-19 发布 | 12nm；FP16 256 TFLOPS；LPDDR5 128GB；带宽 204.8 GB/s；实测能耗 65.33 W；能效比 3.41 TFLOPS/W；单卡定价 3 万元 | 已上市，2025 年芯片收入 573 万元 |
| **HL200 GPU** | ⚠ 未流片 | 三种说法：① 访谈「HBM，带宽接近 5TB」；② 摩尔线程对比报告「TSMC 6nm ＋ 144GB HBM3e，4 TB/s」；③ 0818 路演稿「LPDDR5X，1,024GB，2,713.6 GB/s」 | 访谈：2026-10 流片、年底回片、2027 上半年上市；若需二次流片最晚 2027-06 |
| HL200Pro／HL400 | 规划 | HBM3e | 路线图 2027–2029 |
| 崆峒 7000 CPU | 架构设计阶段 | 申威 SW64 ＋ RISC-V 异构；128 核；主频 >3.0GHz；6nm 或 7nm | 2027-06 底流片，2028 规模化创收 |
| 量子 QPU | 实验室芯片 | 156 比特 | 与北京量子院、哈工大联合研发 |

**能效比自洽性：** 256 TFLOPS ÷ 65.33 W ＝ 3.92 TFLOPS/W，与所载 3.41 不符；若 3.41 为真则算力应为 222.8 TFLOPS，若算力与能效比为真则功耗应为 75.1 W。

### 7.2 在手订单

| 客户 | 金额 | 状态（2026-06 访谈） | 状态（2026-08 回复／协议） |
|---|---:|---|---|
| 光环云 | 3.1 亿元 | 已签约 | — |
| 格安（格力旗下） | 2.86 亿元 | 已签约（两笔） | — |
| 飞拓 | 0.6 亿元 | 已签约 | — |
| 中国移动 | 0.5 亿元 → **1.2 亿元** | 未签约，中标公示中，**位列第二名** | 「中标中国移动服务器申威采购 **1.2 亿元**」「报价高于中电科的情况下获得该标段**第一**」 |
| 中国电信天翼云 | — | — | 中标候选人公示，合计 1.3 亿元（含税） |
| 青海（中国移动数据中心） | 2 亿元 → 1.8 亿元 | 重点跟踪 | 正在签订中 |
| 宜昌算力中心 | 1.7 亿元 → 1.5 亿元 | 重点跟踪 | 正在签订中 |
| 新疆哈密 | 2.6 亿元 | 重点跟踪 | — |
| 河南郑州数据中心 | 1.2 亿元 | 重点跟踪 | — |

**交付形态：** 访谈称「6.5 亿元已签订单以**整机服务器成套销售**为主要交付形式，**暂无纯 GPU 卡单独直销订单**」。而《与摩尔线程对比分析报告》称「**目前在手订单主要涉及 HL100 GPU 芯片**」，两者口径相反。

**意向订单：** 2026–2030 整机超 46 亿元、芯片超 70 亿元，合计超 116 亿元（路演稿口径）；芯片类意向订单超 72.60 亿元（对比报告口径）。

### 7.3 收入预测的两套口径

| 材料 | 2026 年营收 | 2026 年净利润 |
|---|---:|---:|
| 私募基金募集说明书 5.2 节 | 7.63 亿元 | −5.18 亿元 |
| 公司《回复》 | 7.6 亿元 | — |
| 与摩尔线程对比分析报告 | 7.6 亿元（其中芯片约 5 亿元，占 66%） | — |
| 立项建议书「可比公司估值」表 | **4.4 亿元** | — |
| B 轮材料-0818 融资路线图 | **4.4 亿元** | — |
| **2026 年 1–5 月实际** | **0.068 亿元** | **−0.39 亿元** |

**0818 路演稿融资路线图**

| 阶段 | 本轮 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|
| 融资额（亿元） | 7 | 20 | 20 | 30 | 50 | 50 |
| 人员规模（人） | 250 | 400 | 500 | 700 | 1,000 | — |
| 营业收入（亿元） | 4.4 | 8.9 | 18.3 | 26.8 | 38.4 | — |
| 市值（亿元） | 57 | 200 | 300 | 1,200 | 3,000 | — |

累计规划融资 **177 亿元**。

### 7.4 资质、专利与合作

| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 专利（截止 2025 年底） | 证书 186 项：发明 176 项（其中芯片发明 167 项）、外观设计 2 项、实用新型 7 项（176＋2＋7 ＝ 185，与 186 差 1） |
| 专利分领域 | 芯片设计和应用技术 91 ｜ 芯片故障检测和测试技术 32 ｜ 芯片封装和功耗控制技术 22 ｜ 服务器技术 18 ｜ 芯片安全技术 17 ｜ 芯片存储技术 6（合计 186） |
| 资质 | 国家高新技术企业；北京市专精特新中小企业 |
| 政府与央企合作 | 中央网信办「信创实践基地」；中国电信——围绕天翼云开展芯片／整机合作；中国联通「联合信创实验室」 |
| 信创中标覆盖 | ⚠ 募集文件（2026-07）：入围 **23** 个省份、**48** 个标段；战略合作协议（2026-08）：中标 **20** 个省市区、**40** 多个标段 |
| 产业载体（协议口径） | ⚠ 北京总部、上海芯片研发、无锡整机研发、铜陵智能制造基地。而 2026-05-31 固定资产仅 215.30 万元、在建工程 0、长期股权投资 0、使用权资产 354.11 万元 |

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## 八、上市进程

> 「我司的资本化工作始终按规划稳步推进，**当前尚未完成辅导备案与股份制改造**……中信证券一旦与我方签订上市辅导协议，就必须 5 日内在证监局完成备案，这对项目双方都不负责任。因此，我方与中信证券商议，**以签署全面合作协议为起点**，联合竞天公诚律师事务所以及立信会计师事务所等头部专业机构，实际启动上市前期的业务梳理、财务规范、股权优化等筹备工作。……**我司从未在任何场合、以任何形式对外宣传我司已经进入上市辅导期。**」
> —— 《6、回复.pdf》第四节

| 事项 | 内容 | 状态 |
|---|---|---|
| 辅导协议 | 与中信证券签署的是**全面合作协议**，非上市辅导协议 | 未签辅导协议 |
| 辅导备案 | 尚未在证监局备案 | 未备案 |
| 股份制改造 | 尚未完成；净资产为负无法以净资产折股 | 未股改 |
| 中介机构 | 律师事务所：竞天公诚；会计师事务所：立信；审计机构：深圳鹏盛（2025 年度） | 待函证 |
| 报告期 | 2024–2026 年，计划 2027 年上半年递交申报材料 | 计划 |
| 拟适用标准 | 创业板第四套上市标准。出处：2026-04-10 中国证监会《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》。指标（公司转述）：预计上市市值不低于 30 亿元、最近一年营业收入不低于 2 亿元、近三年营业收入复合增长率不低于 30% | 须核原文 |
| 达标论证 | ⚠ 公司以「本轮融资投前估值已达 50 亿元，远超 30 亿元市值门槛」论证市值达标——而同一数据室中两份增资协议载明实际成交价为 35 亿元 | 循环论证 |

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## 九、核验状态汇总与待补清单

### 9.1 已核验事实

| 状态 | 事项 | 依据 |
|---|---|---|
| 已核 | 2025 年营业收入 4,914.85 万元、净亏 7,292.02 万元 | 鹏盛审字〔2026〕02531 号，无保留意见 |
| 已核 | 2026-05-31 净资产 −4,883.32 万元 | 公司自编 2026 年 5 月报表 |
| 已核 | 中咨入资 5,663.57 万元到账 | 两份银行回单，与现金流量表分毫不差 |
| 已核 | 摩予渡与中咨的投前估值均为 35 亿元 | 两份增资协议第一条原文，未脱敏 |
| 已核 | 2024 年度经 1,971.70 万元追溯重述，净资产由正转负 | 2025 年审计报告附注五（三）与 2024 年附注对比 |
| 已核 | 尚未完成辅导备案与股改 | 公司书面《回复》 |
| 已核 | 前期研发人员由 56 所及配套单位人员承担，曾未签劳动合同、未缴社保 | 公司书面《回复》 |
| 已核 | 在岗 179 人，研发 145 人占 81.0% | HR 明细，与《回复》一致 |
| 已核 | 中科睿途 2,627.02 万元对应 184 套联想服务器采购，毛利率 3.00% | 6 张采购发票 ＋ 1 份收款回单 |
| 已核 | 中电科申泰互为购销，199.13 万元全额抵账无现金 | 5 张发票 ＋ 4 份冲抵协议原文 |

### 9.2 口径冲突（已列示，未取舍）

| 事项 | 口径 A | 口径 B |
|---|---|---|
| 本轮投前估值 | 摩予渡／中咨协议：35 亿元 | 本轮协议与募集文件：50 亿元 |
| 注册资本 | 审计报告：6,620.3068 万元 | 立项建议书：6,640.1675 万元 |
| 2026 年营收预测 | 募集文件／回复／对比报告：7.6 亿元 | 立项建议书／0818 路线图：4.4 亿元 |
| HL200 存储方案 | 访谈：HBM，约 5 TB/s | 对比报告：TSMC 6nm ＋ 144GB HBM3e；0818 稿：LPDDR5X 1,024GB |
| 在手订单构成 | 访谈：以整机成套为主，无纯 GPU 卡直销 | 对比报告：主要涉及 HL100 GPU 芯片 |
| 中国移动订单 | 访谈：5,000 万元、第二名、未签约 | 回复：1.2 亿元、第一名、已中标 |
| 信创覆盖 | 募集文件：23 省 48 标段 | 战略合作协议：20 省市区 40 多标段 |
| 摩予渡主体 | 协议：摩予渡（上海）私募基金管理有限公司 | 审计／融资史：摩予渡（海南）企业管理咨询合伙企业 |
| 庄晓栋职务 | 核心人员清单「职务」栏：芯片研发中心主任 | 同表「职称」栏与访谈本人：副主任 |
| 持股比例 | 募集文件：3,000 万元对应约 0.60% | 立项建议书口径推算：7 亿元足额关账时应为 0.526% |

### 9.3 待补清单（18 项）

| # | 缺什么 | 为什么必须要 |
|---:|---|---|
| 1 | **本轮 50 亿元相对协议原文 35 亿元上浮 42.9% 的书面依据** | 定价的唯一未解事项 |
| 2 | **2024 年度审计报告完整原件**（含意见页、事务所盖章、签字注师） | 数据室内该报告仅含附注 |
| 3 | **《2025 年度收入明细表》**（按客户／合同／确认时点） | 闭合 413 万元勾稽差异 |
| 4 | **中科睿途 2,627.02 万元的销项发票** | 占 2025 年营收近半的单笔交易无销项凭证 |
| 5 | **2025 年 GPU 芯片收入 573 万元的发票、合同、回款凭证** | 验证「首款 GPU 已实现销售」的唯一财务证据 |
| 6 | 嘉合通盈与中电科申泰 11-20 两笔高单价交易的合同与配置清单 | 解释 6.64 倍价差的商业依据 |
| 7 | 与中电科申泰的全部购销合同及往来明细（含 SR-BX-CPGX-20240708-0027） | 论证互为购销的商业实质与定价公允性 |
| 8 | 四份债务冲抵协议的可检索版或原件 | 现为扫描件，无法核验全部条款 |
| 9 | 蓝芯算力委托开发合同 | 确定合同总额、收入确认方法与成果权属 |
| 10 | 至成微科技（浙江）、上海津领信息科技的关联关系声明与设计服务合同 | 3,190 万元研发付款的对手方性质 |
| 11 | **HL100／HL200 专利与集成电路布图设计的权利人清单** | 「全栈自主可控」的权属边界 |
| 12 | 与 56 所及其配套单位的合作协议 | 研发成果归属与研发人员认定 |
| 13 | **社保补缴的人数、金额与所属期间；劳动合同签订时点明细表** | 报告期研发人员占比认定与内控有效性 |
| 14 | **2026 年 1–8 月工资表与社保缴纳明细** | 解释人数 +44% 而薪酬现金 −1.7% |
| 15 | **HL200 的最终工艺、代工厂与存储方案；代工厂产能确认函** | 2026–2027 年收入预测的基础 |
| 16 | **六笔在手订单合同原件与交付验收时间表；中国移动中标通知书** | 订单真实性与口径 |
| 17 | 存货现场盘点与明细表（型号／数量／单位成本） | 统一「4,000 余张卡货值近亿元」与账面 1,557 万元 |
| 18 | SLY599 基金的中基协备案公示、历次变更记录、原项目清算说明 | 壳基金复用的历史遗留事项 |

### 9.4 需委托专业机构完成的程序

- **法律：** 工商与司法公开信息检索（股东穿透、涉诉、失信、股权质押）；合伙企业 GP／LP 结构穿透；知识产权登记簿核验
- **财务：** 应收账款与应付账款函证；银行存款与借款函证；存货监盘；收入截止性测试
- **业务：** 前五大客户与供应商实地走访；代工厂产能与排产确认；HL100 样片第三方实测
- **合规：** 社保与公积金缴纳情况的社保机构证明；辅导备案状态的证监局公示查询

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*本卷为出资人侧内部尽调的事实记录，覆盖 `佳力图吴总/中诚华隆/` 全部 215 个文件。财务数据取自深圳鹏盛会计师事务所《2025 年度审计报告》（鹏盛审字〔2026〕02531 号）、2024 年度财务报表附注及公司自编 2026 年 5 月报表；凭证要素取自增值税专用发票文本层与银行回单正文或影像；协议条款取自扫描件渲染后的影像识读；人力数据取自 `募集/HR/` 四份文件。凡口径冲突之处均已并列示出，未作取舍。本卷不含独立的工商司法检索、函证、监盘与走访程序。本卷为内部研究，不构成投资建议，亦不构成对任何主体的指控。*